La venta de una clínica dental en España es un proceso que requiere planificación y estrategia. Para asegurarse de obtener el mejor precio y facilitar la transición, es crucial abordar aspectos financieros, legales y operativos. En este artículo, se ofrece una guía detallada sobre cómo preparar una clínica dental para la venta.
Compraventa de activos y pasivos como unidad de negocio (Asset Deal) vs Compraventa de participaciones (Share Deal)
Lo primero que se debe mencionar es que existen diversas formas de vender una clínica, siendo las más usuales la compraventa de activos y pasivos (Asset Deal) y la compraventa de participaciones o acciones de una sociedad que ostenta la titularidad de la clínica dental (Share Deal).
Estas formas de adquisición se diferencian en:
La compra de activos, permite separar de forma clara los bienes que se van a adquirir, omitiendo ciertos pasivos asociados a dichos bienes.
La compra de una empresa por medio de la adquisición de acciones o participaciones constituye la cesión de los derechos y obligaciones de la sociedad objeto de compra (sociedad target), así como los activos y pasivos que se encuentren bajo la titularidad de dicha sociedad objeto de compra.
Compraventa de activos y pasivos (Asset Deal):
En una compraventa de activos, se venden los activos individuales de la clínica dental, como el equipo, el mobiliario, los contratos, las licencias y, en algunos casos, el fondo de comercio.
Ventajas:
El comprador puede seleccionar los activos que desea adquirir y excluir algunos de los pasivos indeseados. Hay otros pasivos, que por régimen legal, no se pueden excluir, ya que forman parte de la unidad de negocio (deudas con la Seguridad Social, deudas con la Agencia Tributaria, etc.).
Permite al comprador evitar responsabilidades legales anteriores.
Desventajas:
Puede ser más complejo debido a la necesidad de transferir cada activo de forma individual.
Puede resultar en la pérdida de licencias y contratos con mutuas y aseguradoras que no son transferibles, así como resultar en la perdida del contrato de alquiler.
Si el negocio es propiedad de una sociedad, y el socio persona física quiere hacer uso del importe de la venta, implicará una doble tributación por la ganancia derivada de la venta.
Venta de participaciones (Share Deal):
En una venta de participaciones, se venden las acciones o participaciones de la sociedad propietaria de la clínica dental.
Ventajas:
La empresa mantiene su identidad jurídica, lo que facilita la continuidad de contratos y licencias, incluyendo aquellos con mutuas y aseguradoras.
Menos complejo administrativamente, ya que no es necesario transferir cada activo individualmente.
Siempre que las participaciones sean de una persona física, permite al vendedor evitar la doble tributación derivada de la venta.
Desventajas:
El comprador asume todas las responsabilidades y pasivos anteriores de la empresa.
Puede ser menos atractivo si la empresa tiene reclamaciones, deudas o pasivos significativos.
Conclusión:
La compraventa de activos permite separar ciertos pasivos de los activos en la transacción, delimitando claramente el objeto del contrato.
Por otro lado, la compraventa de participaciones es una fórmula más directa, ya que solo se transfieren las participaciones de la sociedad target, lo que teóricamente reduce la necesidad de autorizaciones de terceros y autoridades de control. Sin embargo, en la práctica, algunas veces puede implicar un grado de complejidad similar al de la compra de activos debido a cláusulas de cambio de control.
La elección del método de adquisición depende de los intereses de las partes y de las consecuencias fiscales. La venta de participaciones es más favorable para el vendedor, ya que evita la doble tributación. En la venta de activos, la empresa vendedora paga impuestos sobre la plusvalía en sede del Impuesto de Sociedades y el socio tributará por dividendos. En cambio, en la venta de participaciones, el socio vendedor recibe directamente el precio pactado, sujeto solo a la tributación por dividendos.
Para más información, sobre la tributación en la venta de una clínica dental consulta nuestro artículo Guía completa de fiscalidad en la venta de una clínica dental: Estrategias para minimizar impuestos y maximizar beneficios.
Preparación financiera y legal
La preparación financiera y legal es vital para una transición sin problemas. Abordar estos aspectos con antelación puede evitar problemas y garantizar que obtengas el mejor valor por la clínica. Algunos de los elementos clave a considerar en esta etapa son:
Pasivo laboral
¿Qué es el pasivo laboral?
El pasivo laboral se refiere a las obligaciones financieras que una clínica tiene con sus empleados, como salarios pendientes, beneficios e indemnizaciones por despido.
Importancia del pasivo laboral en el traspaso de una clínica dental
Gestionar adecuadamente el pasivo laboral es crucial para:
Valoración de la clínica: Un pasivo laboral elevado puede reducir el valor de la clínica.
Legalidad: Evitar problemas legales futuros por incumplimiento de obligaciones laborales.
Facilitar la venta: Los compradores prefieren clínicas con pasivos laborales controlados.
Estrategias para gestionar el pasivo laboral
Evaluación de contratos y empleados: Revisar los contratos laborales y determinar qué empleados tienen un coste de despido más elevado. Si estos empleados no son esenciales para el comprador, se resuelven sus contratos antes del traspaso o se negocia un acuerdo para finalizar sus contratos por un importe determinado.
Comunicación: Mantener el proceso confidencial hasta que la operación esté en una fase muy avanzada. Luego, informar a los empleados sobre la venta y cómo podría afectarles. Esto ayuda a evitar rumores y protege el valor de venta de la clínica.
Cálculo del pasivo: Incluye salarios pendientes, beneficios acumulados e indemnizaciones. Este cálculo puede requerir la ayuda de un gestor o abogado laboral.
Planificación de la transición: Asegura una transición suave y progresiva con un plan claro que incluya la gestión del pasivo laboral.
Para más información, se puede consultar el artículo sobre Gestión del pasivo laboral en el traspaso de clínicas dentales.
Ingresos no declarados
¿Qué son los ingresos no declarados?
Los ingresos no declarados son aquellos ingresos que una clínica obtiene, derivados de pagos en efectivo y que, por lo tanto, la clínica no reporta a las autoridades fiscales, con el objetivo de evitar o minorar el pago de impuestos.
Importancia de los ingresos no declarados en el traspaso de una clínica dental
Declarar todos los ingresos: Regularizar todos los ingresos del ejercicio fiscal en curso antes de la venta, para reflejar la verdadera facturación y rentabilidad del negocio.
Mantener registros detallados:
Para el supuesto que regularizar los ingresos no fuera factible, llevar un registro paralelo detallado y exhaustivo de estos ingresos no declarados.
Incluye información como el nombre del cliente, el tratamiento realizado, el importe percibido, la fecha de pago y la forma de pago utilizada. Estos registros pueden ser útiles para dar transparencia al comprador.
El comprador puede realizar algunas llamadas al azar para verificar estos ingresos. Si los clientes confirman la información, esto puede influir positivamente en la percepción del comprador.
Consultar a un profesional: Contratar a un asesor financiero o fiscal para revisar los registros y ayudar a regularizar la situación antes de la venta. Un profesional puede ofrecer estrategias para presentar una imagen financiera más precisa y atractiva de la clínica.
Para más información, se puede consultar el artículo sobre Ingresos no declarados en el traspaso de clínicas dentales.
Producción pendiente
¿Qué es la producción pendiente?
La producción pendiente se refiere a tratamientos que han sido cobrados parcial o totalmente por parte del vendedor, pero que aún no han sido finalizados. Esto es común cuando los tratamientos son financiados por entidades financieras y el pago total ha sido recibido por la clínica antes de finalizar los procedimientos.
Importancia de la producción pendiente en el traspaso de una clínica dental
Gestionar adecuadamente la producción pendiente es crucial para asegurar una transición fluida y mantener la satisfacción de los pacientes.
Estrategias para gestionar la producción pendiente
Revisión de tratamientos pendientes: Identifica todos los tratamientos que están en curso y que han sido cobrados, pero no completados.
Acuerdo de responsabilidad: Establece claramente en el contrato de compraventa quién será responsable de completar los tratamientos pendientes, ya sea el vendedor o el comprador.
Ajuste del precio de venta: Si el comprador asume la responsabilidad de los tratamientos pendientes, ajusta el precio de venta de la clínica para reflejar este compromiso financiero.
Comunicación con pacientes: Informa a los pacientes sobre cómo se gestionarán sus tratamientos durante y después del traspaso para mantener su confianza y satisfacción.
Ejemplos de gestión de producción pendiente:
Ejecución por el vendedor antes del traspaso
Descripción: El vendedor se compromete a completar todos los tratamientos pendientes antes de la formalización del traspaso.
Viabilidad: Reconociendo que esto puede ser materialmente imposible en muchos casos, esta opción no afectaría el precio de compraventa acordado.
Impacto financiero: No tendría impacto directo en el precio pactado para la compraventa del negocio.
Ejecución por el vendedor post-traspaso
Descripción: El vendedor completa los tratamientos después del traspaso, directamente o a través de profesionales contratados, asumiendo los costes asociados (material y doctores).
Condiciones: Se establecerá un plazo máximo para la ejecución de estos tratamientos, evitando la sobrecarga de recursos de la clínica (ej. ocupación de espacios).
Impacto financiero: No altera el precio de compraventa; sin embargo, se puede pactar un límite temporal para evitar interrupciones operativas.
Ejecución por el comprador
Descripción: El comprador se hace cargo de los tratamientos pendientes, ya sea directamente o subcontratando a terceros.
Impacto financiero: Se ajustará el precio de compra de la clínica, descontando el importe de los tratamientos pendientes, con opciones varias para calcular dicho descuento.
Descuento del importe total de los tratamientos.
Descuento del 80% del importe, asumiendo que el 20% restante fue destinado a los costes de estructura de la clínica para la captación de los pacientes.
Descuento limitado a los costos de producción de los tratamientos (materiales y mano de obra), permitiendo que el vendedor retenga el beneficio obtenido derivado de la Producción Pendiente, ya que ha sido quien ha conseguido los importes y pacientes.
Alternativa para supuestos donde interviene financiación
Contexto: En escenarios donde la compraventa se financia mediante apalancamiento por parte del comprador.
Descripción: El comprador se hace cargo de los tratamientos pendientes, ya sea directamente o subcontratando a terceros.
Propuesta: En lugar de aplicar un descuento directo en el precio por parte del vendedor, se mantiene el mismo importe de venta, pero el importe correspondiente a la Producción Pendiente se provisiona por parte del vendedor en la cuenta corriente de la clínica, incrementando así su fondo de maniobra. Esto facilita que las entidades financieras concedan un mayor importe de financiación basándose en el precio inicial inalterado y no reducido por la producción pendiente.
Para más información, se puede consultar el artículo sobre Cómo abordar la producción pendiente en el traspaso de una clínica dental.
Deudas vigentes en el traspaso de una clínica dental
Las deudas vigentes son obligaciones financieras que la clínica tiene con proveedores, empleados y entidades financieras. Estas deudas deben ser identificadas y gestionadas adecuadamente antes de la venta de la clínica.
Cash free Debt free basis (Principio de libre de deuda y libre de caja)
Vender una clínica dental implica una serie de consideraciones financieras que son fundamentales para asegurar una transición exitosa y obtener el mejor precio posible. Uno de los conceptos clave en este proceso es el principio de "Libre de Deuda y Libre de Caja" (Cash free Debt free basis). A continuación, se explica en qué consiste el principio y cómo aplicarlo en la preparación de la venta de una clínica dental.
¿Qué es el principio de "libre de deuda y libre de caja" (Cash free Debt free basis)?
El principio de "Libre de Deuda y Libre de Caja" significa que la determinación del precio de la clínica para su venta, se realiza sin incluir las deudas financieras ni los saldos de caja/bancos (cuenta 572 del Plan General Contable). Es decir:
Precio determinado: El comprador ofrece un precio por la clínica sin considerar las deudas que pueda tener.
No inclusión de caja/bancos: El comprador no contabiliza el cash que la clínica tiene en sus cuentas bancarias.
Objetivo: Simplificar el proceso de valoración, proporcionando una imagen más clara del valor operativo de la clínica.
Aplicación del principio: Este principio se aplica en los dos tipos de operación:
Compraventa de activos y pasivos como unidad de negocio (Asset Deal)
Compraventa de participaciones (Share Deal)
¿Por qué es importante este principio?
Claridad financiera: Al excluir las deudas y la caja de la transacción, se facilita la evaluación del valor real de la clínica basado en sus operaciones y activos tangibles. Esto ayuda a evitar malentendidos y a establecer un precio justo de venta.
Facilita la negociación: Al separar las deudas y el cash, se simplifican las negociaciones entre el vendedor y el comprador. Ambas partes pueden centrarse en el valor operativo de la clínica sin complicaciones adicionales.
Cómo preparar la clínica dental bajo el principio de Cash free Debt free basis
Revisar y liquidar deudas: Antes de poner una clínica dental en el mercado, una opción es evaluar todas las deudas existentes, como préstamos, líneas de crédito y obligaciones financieras. Una opción es liquidar estas deudas o, al menos, articular un plan claro de cómo se gestionarán antes de la venta.
Sin embargo, como excepción a lo anterior, existe la posibilidad de que, si la operación se estructura a través de un "share deal" (compraventa de participaciones), la sociedad target (sociedad objeto de compra) realice la solicitud de un préstamo o la disposición de una línea de crédito para auto-financiar la operación. En este caso, la idea es que el vendedor pueda retirar el importe financiado, resultando en un menor precio de compraventa.
Por ejemplo:
Precio de compra: 300.000€
Disposición de línea de crédito: 100.000€
En este escenario, el precio a pagar al vendedor sería de 200.000€, mientras que la deuda con el banco sería de 100.000€. Así, el vendedor, una vez formalizada la operación, como socio de la sociedad comprada, será indirectamente el obligado al pago de dicho importe financiado.
Gestionar el importe disponible en bancos: Realizar un análisis detallado de la caja disponible en las cuentas de la clínica. Este importe no se incluirá en la venta, por lo que es importante determinar cómo se gestionará. Se puede optar por retirar dicho importe antes de la venta a través de una distribución de dividendos.
Documentación transparente: Preparar toda la documentación necesaria que muestre claramente los estados financieros de la clínica excluyendo deudas y cash.
Asesoramiento profesional: Contar con el apoyo de asesores financieros y legales especializados en el sector de clínicas dentales es crucial. Ellos pueden ayudar a estructurar la venta bajo el mejor esquema, asegurando que todos los detalles estén correctamente gestionados y documentados.
Beneficios para el comprador y el vendedor
Para el vendedor:
Obtiene un precio de venta que refleja el valor real de la operación.
Evita complicaciones relacionadas con la subrogación de deudas.
Facilita un proceso de venta más ágil y claro.
Para el comprador:
Adquiere una clínica con una estructura financiera clara y libre de obligaciones.
Puede centrarse en la operación y crecimiento de la clínica sin preocupaciones por deudas heredadas.
Dispone de una base sólida para evaluar la rentabilidad y viabilidad de la inversión.
Servicios de Traspaso Dental
En Traspaso Dental, se ofrece una gama de servicios específicamente diseñados para facilitar y optimizar la venta de la clínica dental. Nuestro enfoque integral abarca desde la tasación inicial hasta la culminación del traspaso, asegurando que obtengas el máximo valor por la clínica y que el proceso sea lo más fluido posible.
Servicios que se ofrecen:
Evaluación y valorización: Realizan un análisis detallado para determinar el valor de mercado de la clínica, considerando todos los factores relevantes para asegurar una valoración precisa y justa.
Marketing y publicidad: Promueven la venta de la clínica a través de nuestros canales especializados y redes, asegurando una máxima visibilidad y atrayendo a potenciales compradores.
Asesoría legal y financiera: Brindan apoyo integral en todos los aspectos legales y financieros del traspaso, garantizando que todos los documentos y contratos estén en orden y que la transición sea libre de problemas.
Conclusión
Preparar una clínica dental para la venta requiere una planificación meticulosa y una estrategia bien definida. Siguiendo estos pasos, se puede maximizar el valor de la clínica y asegurar una transición fluida para el nuevo propietario. En TraspasoDental, pueden ayudar en cada etapa del proceso, brindando el soporte y la experiencia necesarios para una venta exitosa.
Para más detalles y asesoría personalizada, se puede visitar Traspasodental.es y descubrir cómo pueden ayudar a vender una clínica dental.
